会社解散と清算手続きをスムーズに行なうための７つの手順
実は、会社解散や清算手続きは設立より時間と手間と労力がかかります。
こんばんは
企業法務を得意とする起業革命家＆行政書士の小野です。これまでいろいろな会社解散・清算手続きをサポートさせて頂きました。
- 会社経営がうまくいかない
- 年齢的に事業の継続が困難
- もうこの事業は儲からない
- 後継ぎもいないし…
- 事業を長いこと行なっていない
などの、理由で今まで頑張ってきた会社をたたむ決断はとても勇気がいることです。そんな大変な決断をされる社長様のお役に立てればとこの記事を書きました。
ここでは会社解散や清算の手続きについて必要な段取りと手順を記載しています。
会社をたたむかどうか？今まさに考えているあなたのお役に立てれば幸いです。会社が上手くいかないときの身の振り方には色々あります。会社を解散させるだけが道ではありません。
- 会社が存続しても生き残れる道はないか？【事業債権・黒字化支援・融資の打診】
- 会社の事業だけでも引き継いでもらう方法はないのか？【事業譲渡・Ｍ＆Ａ】
- 後継者の育成ができないものか？【ご家族・役員・従業員への事業承継】
- 債権者に対して債務の返済を猶予してもらう【リスケ】
事業引継ぎガイドライン～Ｍ＆Ａ等を活用した事業承継の手続き～などを参考に
- 同じ解散させるにしても最善の着地点はないか？
- 黒字化の道があるなら前向きな再建計画を立てる
など一緒に検討してみませんか？
会社の解散や清算手続きは、設立よりもはるかに時間と手間と労力がかかります。
これを読んでご不明な点や相談したいことがございましたら、お気軽に私に直接メールかお電話を下さい。
メール：successfun1@yahoo.co.jp
携帯：090-3542-8440
今日のお話が少しでもあなたの悩みの解決の一助になれば幸いです。
それでは始めましょう！
会社の解散を決める前に考えるべき5つのこと
本当に解散するしか方法はないのか？
ご自身でひとりで考えていると、どうしても視野が狭くなり、また考えも後ろ向きになります。また、他の手立てが考えられず、全てを思い込みの中で進めてしまい、後で考えると失敗したなということにもなりかねません。
本当に解散しか道はないのか？特に後継者がいない場合や病気で事業継続ができない場合など、営業を誰かに引き継いでもらう可能性を探ってみることも大切です。
一度、私に打ち明けてみてください。
取引先・債権者に対してどう振舞うか？
取引先や銀行などの債権者に債務がある場合は、慎重に清算手続きを進める必要があります。大口の債権者は、解散になると蜂の巣をひっくり返したような騒ぎになりかねません。
また、解散しないのであれば、返済猶予やリスケなどの交渉をどう進めるのか？具体的に慎重に検討することが必要です。
株主・役員・従業員に対する対応を考えよう。
これまで株主などへの対応。役員や従業員への給料の支払いの問題があります。
あなた自身の身の振り方について
最後にあなたの身の振り方を考える必要があります。これは最後に書いていますが、あなたのことを考えるのは一番最初にすべきです。
「休眠」と「解散」どっちがいいのか？それぞれのメリット
会社の営業をストップさせる方法には、2種類あります。を解散・清算するのは手間がかかる、またいつか事業を再開するかもしれないと考え休眠状態にしておく方も多いと思いますが、以下では会社の解散・清算をすることのメリットと休眠状態のまま保持するメリットについて触れたいと思います。
<休眠状態のまま保持するメリット>
1. 今後の会社の在り方をじっくり考えることが出来る。休眠するには将来どのような状況にしたいかを考えて休眠すること大切ですので、休眠状態にする前に、必ず顧問税理士に相談しましょう。
2. 他事業を始める際に繰越欠損がある場合、有利に働く場合がある。
最近では、法務局で休眠会社は毎年整理されて「ほったらかし」にしていると、そのまま「みなし解散」といって、職権で解散されるます。いつまでも休眠させるわけに行かないので、ちゃんとその後の会社の身の振り方を考えましょうね。
会社に固定資産が多い場合は休眠にも注意が必要です。 解散する場合に利益がでても繰越欠損できず、高い法人税を支払うはめなる場合もあります。税理士よくご相談下さい。
<解散・清算をするメリット>
「法人税の均等割」を納めなくてよい。
営業していなくても会社が在る限り、都道府県や市町村に「法人住民税の均等割」を納めなくてはなりません。約7万円程かかります。解散・清算により納付義務がなくなります。ただし、都道府県税事務所と市町村によっては「休眠届」をだすことにより「均等割りの納付義務免除」ができる所もあります。ご確認下さい。
「決算申告」が不要
営業を行ってなくても会社がある限り、毎年の税務署への決算申告は必要です 休眠状態にして申告しないと青色申告の取り消しと繰越欠損ができません。
解散を決めたなら手続きの概要を把握する！
会社の解散・清算の全体像
頑張って事業を行なってきても何らかの理由により、会社をたたまなければならないことはあります。また、体調不良や後継者不足などで今は営業活動をできない場合でも、会社が存続する限りは、毎年の税務署への決算や法人住民税（7万円程）が課税されます。
愛着や生きがいであった会社を消滅させることは、あなたにとって大変大きな決断でしょう。しつこいようですが、今一度、
- 会社が存続しても生き残れる道はないか？
- 会社の事業だけでも引き継いでもらう方法はないのか？
- 後継者の育成ができないものか？
- 債権者に対して債務の返済を猶予してもらう
ことも検討してみてください。
そして、最終的に「解散」を決議したなら、私が精一杯お手続いをさせて頂きます。
それでは、これから会社の解散と清算の手続きの概要をお話します。
会社の解散に関する手続きの概要
会社を解散させて、消滅させるためには以下の3つの段取りを経る必要があります。法律に定められたこの３つの段取りを経て、会社は消滅することになります。
その３つの段取りとは、
- 解散の手続き
- 清算の手続き
- 清算結了の登記
です。この順番に法律にのっとって粛々とことを進めなければなりません。
第1段階の解散の手続き
まず初めに、会社の解散を行ないます。解散の手続きは、以下の３つです。
- 株主総会での解散決議
- 清算人の選任
- 法務局での解散及び清算人選任の登記
第2段階の清算手続き
では、株主総会による財産目録・貸借対照表の承認、債権申出の公告・催告、残余財産の確定と株主への分配、株主総会による決算報告書の承認を行います。
第3段階の清算結了の登記と届出
法務局で「清算結了した旨の登記申請」、税務署や市役所等で「清算結了の届出」を行います。
以上の3段階すべてが問題なく完了して会社が消滅します。
会社解散と清算の手続きに必要な心構え
１．最低２、３ヶ月の時間がかかる！
会社設立の際には法律に則って手続きしなければなりませんが、会社を消滅させるときも同様、法律に定められたとおりの手続きを踏む必要があります。
会社をなくしたいと思っても、すぐにできるわけではありません。会社はまず解散させた後、清算事務を行う期間が必要になります。解散後には2ヶ月以上官報公告をしなければなりませんから、会社を消滅させるには少なくとも2ヶ月はかかってしまうことになります。
２．取引先、債権者への誠実性が必要！
会社解散の手続きを専門家に頼らず自分で行うことも可能です。しかし、会社解散・清算の手続きでは、様々な書類を準備しなければならなかったり、関係各官庁への届出が必要になったりしますから、何からどう手をつければ良いのかもわかりにくくなっています。
３．複雑な書類と専門性が要求される！
また、会社解散・清算には、設立のときに比べ、以下のような複雑な手続きや書類の作成が必要です。
- 法務局で登記申請が2回
- 株主総会議事録の作成
- 定款がない場合は、定款の謄本の取寄せや作成
- 官報等の公告手続き（2ヶ月間）
- 知れたる債権者への通知
- 財産産目の作成
- 清算の税務申告書の作成や届出
会社の解散の手続きは、専門家に依頼することも検討してください。司法書士や行政書士は定款作成や手続きのプロですからスムーズに手続きが完了します。また、抜けや漏れもありません。
法律上の「解散事由」を知ろう！
会社を解散するには、法律に定められた手続きを踏まなければなりません。そもそも、会社というのは何の理由もなく解散できるわけではなく、一定の事由に該当した場合に解散できることになっています。
①会社法471条の解散事由
実は、会社が解散する事由は会社法という法律で定められています。その解散の事由は以下のとおりなので把握して下さい。
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散の事由の発生
- 株主総会の決議
- 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
- 破産手続開始の決定
- 解散を命ずる裁判
これをみると解散できる理由は限定して書かれているようですが、
- 株主総会
- 定款の変更
により「違法でなく常識的なことならどのような理由」でも解散の理由にすることは可能です。
②休眠会社は解散させられてしまうことも
次に、会社法472条に「みなし解散」という制度が規定されています。休眠会社がある一定期間立つと、解散したとみなされる条文ですね。
休眠会社と言うのは、
「最後の登記をしてから12年を経過している株式会社」
のことです。
休眠会社は、公告・通知の手続きを経て解散とみなすことになっています。
「今は営業していないから、休眠させておこう！」と一般によく言われていますが、法務局には職権で休眠会社を整理して、解散させる制度があるのをご存知ですか？
いわゆる「ほったらかし」にしてると、法務局が整理業務の一環として解散をさせることができるんですよ。
昔は、5～12年おきにこの休眠会社の整理作業をしていましたが、平成26年以降に制度が変わり、毎年休眠会社を整理して職権で「みなし解散」させるようになっています。
「長いことほったらかして、いざ営業しようとしたら会社がなかった…」
なんてことがない様に気をつけてくださいね。
法務局の職権による休眠会社の整理解散は公告が行なわれます。
- 公告から2ヶ月以内に役員変更等の登記
- 事業を廃止していない旨の届出
などをすれば回避できるのでしっかりご自身で休眠会社の管理をして下さいね。
会社の解散と清算に必要な費用と具体的な12の手順
会社の解散・清算手続きに必要な費用
解散・清算には以下のような費用が掛かります。士業の報酬は依頼する税理士事務所や司法書士、行政書士事務所により違いますので、確認してくださいね。ちなみに当事務所は最後にサポートプランをご紹介しています。参考にしてください。
（解散）
・会社解散 登録免許税 ￥30,000
・清算人選任 登録免許税 ￥9,000
・登記簿の閲覧 ￥500
・登記簿謄本 ￥1,200
・解散公告【行数により異なる】￥30,000程
・登記手数料 ￥50,000程 （司法書士事務所）
・解散申告料 ￥100,000程 （税理士事務所）
（清算）
・清算結了 登録免許税 ￥2,000
・登記簿の閲覧 ￥500
・登記簿謄本 ￥1,200
・清算結了手数料 ￥20,000程（司法書士事務所）
・清算結了申告料 ￥50,000程（税理士事務所）
解散や清算の手続きは設立と違い、ご自身でするには複雑すぎます。「設立は一人でしたけど、解散や清算は、複雑すぎて専門家にお願いした！」という声を良く聞きます。依頼する専門家により費用は違ってきますので事前にご確認下さい。
会社解散や清算のおおまかな12の手順について知る！
前述のとおり、会社の解散事由として「株主総会の決議」が定められていますので、自主的に会社を解散したい場合には、株主総会の決議によることになります。株主総会の決議で会社を解散する場合の流れは、次のようになります。
- 株主総会の特別決議
- 解散・清算人選任の登記
- 税務署等へ解散の届出
- 財産目録・貸借対照表の作成
- 債権者保護手続き
- 税務署に解散確定申告書を提出
- 残余財産の確定、分配
- 税務署へ清算確定申告書を提出
- 決算報告書を作成
- 清算結了の登記
- 税務署等へ清算結了の届出
- 税事務所、市区町村役場等に清算結了の届出
解散・清算の手順１ 会社解散の「特別決議」と「清算人」の選定！
株主総会で会社を解散させる決議を行なう
会社の解散は、会社の営業活動を止めて、会社を消滅させるために清算という手続きをすることです。会社の解散は、株主総会を開いて解散の決議をすることから始めます。
会社を解散するためには、
まず、臨時で株主総会を開きます。
その臨時株主総会で特別決議をして解散することを確定します。
特別決議というのは、
- 議決権の過半数を有する株主が出席
- 出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成
という通常の議決より厳重な決議です。
つまり、会社の解散は会社の意思決定の中でも特に厳格な手続きなんですね。株主が多い場合、そう簡単に会社の解散を決めることはできません。
会社は解散により営業活動が一切できなくなります。合併の場合を除き、会社は解散後、清算の範囲内で存続することになります。つまり、ただの清算実務をするためにある会社になるのです。
なので、これ以降は、
- 営業活動を行なったり
- 清算手続きに反する行為したり
することはできません。
清算手続きの前に「清算人」を決めます。
解散決議を行う際には、通常、解散後の清算の職務を行う清算人の選任も必要になります。解散すると、会社経営のために選任された取締役は当然に退任し、この清算人が解散後の清算事務を行い、また、会社を代表することになります。
なお、会社の解散は登記しなければなりませんので、解散の日から2週間以内に法務局で解散登記と清算人選任登記を行います。
会社を解散した後は、すぐに法人格が消滅するわけではなく、会社は清算の目的の範囲内で存続することになります。
また、取締役は失脚するため、解散と同時に
清算の選任を行ないます。なお、株主総会では、清算人の選任も同時に行うことが多くなっています。清算人とは、会社解散後の清算事務を行う人のことです。清算人について定款で定められていない場合、株主総会で清算人を選任することもできます。定款や株主総会の決議で決まった清算人がいない場合には、取締役が清算人になります。
解散・清算の手順２ 解散・清算人選任の登記
株主総会で解散決議を行なうと、解散の日から2週間以内に
「解散及び清算人選任登記」
をしなければなりません。
登録免許税
- 解散 3万円
- 清算人選任の登記 9000円
申請書書類
- 登記すべき事項を記載した書面
- 定款
- 株主総会議事録等
「清算」の手続きについて
これから「清算」の手続きについてお話します。ちなみに第2段階の清算の手続には、
- 通常清算
- 特別清算
という2種類の手続があります。
ここでお伝えするのは「通常清算」になります。この手続きでは、清算人が
財産目録・貸借対照表を作成
株主総会の承認
２ヶ月以上の期間を定めて、債権を申し出る旨の官報公告
知れたる債権者への個別の催告
債務の弁済
債権の取り立て
不動産等現金以外の会社資産は売却して現金化
残余財産の確定と株主への分配
などを行ないます。これらをしないと、法律的に「法人格を消滅」させることはできないんです。
「ちょっとまって！まだ金の話が付いていないよ！」ということです。この一連の手続きを「会社の清算手続き」といいます。
実は、大変なのは「会社の解散」ではなく、この「清算」の手続きの方なのです。それではこれから清算手続きについて詳しく説明しますね。
解散・清算の手順３ 税務署等への解散の届出
会社を解散したら、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場、社会保険事務所、ハローワーク、労働基準監督署などへの届出が必要になります。
解散・清算の手順４ 財産目録・貸借対照表の作成
清算人は、就任後遅滞なく会社の財産を調査した上で財産目録及び貸借対照表を作成し、株主総会の承認を得る必要があります。なお、財産目録等は会社で保管しておきます。
解散・清算の手順５ 債権者保護手続き
清算人は、会社の債権者に対して、2ヶ月を下らない一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、把握している債権者に対しては個別に催告を行います。
解散・清算の手順6 税務署に解散確定申告書を提出
解散日から2ヶ月以内に、事業年度開始日から解散日までの確定申告を行います。
解散・清算の手順７ 残余財産の確定、分配
清算人は、売掛金や貸付金などの会社の債権があればこれを取り立てて回収します。また、買掛金や借入金など会社の未払いの債務を支払います。
残余財産が確定すれば、清算人は株主に分配し、清算します。
解散・清算の手順８ 税務署へ清算確定申告書を提出
残余財産確定後1ヶ月以内に税務署に清算確定申告を行います。所得がある場合には納税します。
解散・清算の手順９ 決算報告書を作成
清算人は清算事務終了後遅滞なく決算報告書を作成し、株主総会を開催して清算事務報告の承認を得なければなりません。
解散・清算の手順１０ 清算結了の登記
清算結了の登記
清算結了とは、会社の財産や債権・債務がゼロになり、清算手続きが完了することをいいます。
清算事務終了後、株主総会で決算報告書の承認を受けることにより、会社は清算結了となります。
清算結了により会社の法人格も消滅することになります。
ただし、手続きとしては法務局での清算結了の登記を行って、会社が完全に消滅したといえる状態になります。
清算結了の登記は、株主総会で決算報告書の承認を受けた日から2週間以内に法務局に申請する必要があります。 なお、会社法の規定により、清算手続きで債権申出の公告や催告を行うのに少なくとも2ヶ月はかかることになります。そのため、清算結了の日が清算人就任後2ヶ月以内になっていれば、清算結了登記を受け付けてもらえませんので注意する必要があります。
株主総会で清算事務報告の承認を受けた後2週間以内に、清算結了の登記申請を行う必要があります。清算結了登記申請書には、株主総会議事録を添付します。
清算結了登記の登録免許税は2000円となっています。
解散・清算の手順１１ 税務署等へ清算結了の届出
税務署、都道府県税事務所、市区町村役場等に清算結了の届出を行います。
解散・清算の手順１２ 都道府県税事務所・市区町村役場等に清算結了の届出
各都道府県の清算結了の届出を行なって手続き完了です。
会社解散と清算手続きについて最後のまとめ
いかがでしたでしょうか？
会社の解散と清算手続きについてお話しました。この話が役に立ち、あなたの心の負担が少しでも軽減できれば幸いです。
また、当事務所では、今まで説明してきた会社の解散や清算手続きを代行することも可能です。会社の解散や清算手続きは設立手続きより複雑で、専門家の作成する資料などや公告手続きも必要になります。
慣れていない人が自分でするには、少しリスクがありますので、一度当事務所へのご依頼もご検討下さい。
サービスの内容と報酬は以下のとおりです。ご不明な点がございましたらお気軽にお問い合せ下さい。
会社の解散・清算手続きのフルサポートプラン
サービス内容
上記の金額は、当事務所と提携司法書士、登録免許税・官報公告費用等すべてを含んだ金額です。ただし、複雑な案件によっては、別途税理士の手続き費用等がかかる場合もございます。事前にお見積もりさせて頂きますので安心してお問い合せ下さい。
- 会社の解散を決めるまでの事前相談
- 電話・メールによるフォロー及びスケジュール管理
- 必要書類（株主主総会議事録等）の作成
- 官報公告の掲載依頼の代行
- 提携司法書士による登記申請手続き（解散・清算人選任・清算結了）
- 税理士その他の専門家のご紹介
サービス報酬
総額 16万円（税込み）
あなたのスムーズな会社の解散と清算手続きにお役に立てれば幸いです。
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